疑似迁址协议曝光 皖通科技实控人深陷越权漩涡

皖通科技的迁址风波引来市场关注。尽管签约方均否认涉及上市公司，但中国证券报记者近日获得的一份疑似签约文件截图显示，皖通科技控股股东南方银谷及实控人周发展保证南方银谷、皖通科技总部在蚌埠经开区经营期不少于15年，协议还涉及总部基地建设用地50亩、“皖通未来科技城”计划用地400亩左右，两块土地约定由南方银谷参与竞拍。该文件盖有相关签约方的公章。接近南方银谷的人士黄林（化名）告诉中国证券报记者，这份文件是假的，南方银谷已回函给上市公司。

周发展在任期间的一单协议备受争议。皖通科技今年年初与法智金集团有限公司（简称“法智金”）签订了两份总额1660万元的项目开发协议。公司称，这是周发展在未履行公司内部审批程序的情况下，擅自与其他企业签署合同。接近皖通科技的人士李亮（化名）直言，法智金只要提交方案，就可以获得70%的款项。如因法智金原因导致无法正常服务，皖通科技解除合同，已支付款项无法追回。“协议不符合公平的基本逻辑。”黄林则反驳，相关协议由周发展分管的研究院起草，公司法务都会审查内容，不存在越权行为，如果觉得有问题可以起诉。

迁址风波

对于媒体报道皖通科技总部迁址至蚌埠经开区一事，3月8日，皖通科技主动向控股股东南方银谷及实际控制人周发展、蚌埠经济开发区管理委员会核实公司总部迁址协议的相关事宜，并在当天收到了来自南方银谷和蚌埠经开区管委会的相关说明回复函，均称签署协议与皖通科技无关。公司表示，董事会从未收到任何关于签署协议及迁址事宜的通知、提议或官方文件。

“一家上市公司迁址，当事企业居然是被新闻告知。何以在除周发展外公司高层及股东都不知情的情况下总部被迁址？”李亮向中国证券报记者表达了质疑。

尽管签约方矢口否认，但李亮提供了一份据称南方银谷与蚌埠当地政府的协议，其称系一位皖通科技中小股东所提供的。该协议盖有蚌埠经济开发区管理委员会（简称“蚌埠经开区”）、蚌埠市城市投资控股有限公司（简称“蚌埠城投”）、南方银谷等三方的印章，还有周发展个人签名。

该协议约定，南方银谷、周发展保证南方银谷、皖通科技总部在蚌埠经开区经营期不少于15年。同时，蚌埠经开区同意以股权方式投资2.5亿元于南方银谷，蚌埠城投同意以债权方式投资2亿元于周发展。南方银谷承诺在皖通科技总部迁址后，在蚌埠市经济开发区启动建设总部基地，总部基地建设用地50亩土地，南方银谷通过摘牌方式取得。

李亮表示，如果这份协议证实为真，那么就是周发展在利用其实控人身份，违规绕过董事会及其他相关方，私自签署协议。“在皖通询问后，还以公函形式予以否认，使皖通面对股东、员工、金融监管机构、所在地政府时极其被动，直接损害了公司的利益和形象。”

不过，黄林明确否认该协议的真实性。其称与蚌埠方面签有保密协议，暂不便公开。

合同争议

周发展在任期间的一单协议也备受争议。皖通科技2019年12月16日披露，公司于当日与法智金签订了一份战略合作协议。皖通科技与法智金陆续签署了《基于联盟链的物联网解决方案》、《运力交易平台开发协议》两份协议。前者金额为800万元，后者金额为860万元。

对于这项协议，皖通科技回复深交所问询函时披露，周发展在未履行公司内部审批程序的情况下，擅自与其他企业签署合同。目前已知合同涉及金额超过1600万元。而《公司章程》规定：“100万元以上、3000万元以下的固定资产投资、技术引进投资由公司董事会审议批准。”

黄林称，这个协议是由周发展分管的公司战略研究院起草，流程合规，正常走了公司内部流程，对外也进行了公告。“如果不符合规定，董秘敢公告吗？”

李亮则表示，研究院参与了部分协议内容，但决策权在董事会，签约和付款绕过董事会明显不合规。“用章方面有规定，但周发展作为董事长要章，负责的员工不敢不给。签约这事，时任总经理廖凯和董事会不知道。周发展签完协议告诉董秘，董秘说这么大的金额肯定需要公告。”

李亮指出，协议内容存在明显不对等现象。公告显示，如果法智金提供的服务不符合合同规定，且在皖通科技提出整改要求后5个工作日内，法智金未能向皖通科技提供妥善的解决办法，导致皖通科技不能正常享有服务，法智金将按拖延的时间每天向皖通科技交纳本合同总金额的1％。的违约金，违约金累计不高于本合同总价款的5%。违约金达到合同金额5%时皖通科技有权解除合同，但不得要求法智金退还此前支付的款项。而合同生效后，皖通科技应于合同签署后5个工作日内将合同总价款的30%，即240万元支付给法智金。皖通科技应在法智金提交商业模式设计方案以及区块链方案后5个工作日内将合同总价款的40%，即320万元支付给法智金。

浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉告诉中国证券报记者，这两份合同的付款方式可以接受。但委托方的合同目的是为了取得符合要求的软件系统或解决方案，如果开发方交付的软件系统或设计方提交的方案不符合合同要求，对于委托方来说就是合同目的不达。这种情况下，委托方不得要求对方退还已支付款项明显不合理。“按支付方式，评审验收前已付70%，但验收不合格最多支付逾期违约金5%，其余不退。真出现这种情况，皖通科技不成了冤大头？”

皖通科技近日回复深交所问询函时指出，周发展违反公司财务管理制度，审批并支付不符合付款条件的合同款项，目前已知涉及金额超过300万元。

李亮分析称，涉及金额超过300万元，说明已经支付了第二笔款项320万元。黄林则称，如果指责周发展存在职务侵占行为，可以报案或直接起诉。