“协议受让+认购定增”两步走 苏州中恒拟入主*ST罗普

4月13日晚间，*ST罗普(002333)公告称，控股股东罗普斯金控股拟以每股8元的价格，协议转让公司1.5亿股（占公司总股本29.84%）给苏州中恒投资有限公司，转让价款总额为12亿元。与此同时，公司披露定增预案，拟向苏州中恒发行1.5亿股，发行价3.37元/股，募资5.056亿元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

证券时报e公司记者注意到，协议转让以及非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为苏州中恒。另一方面，苏州中恒在建筑领域具有丰富的资源优势，未来不排除对上市公司进行重组计划。

两步走入主

e公司记者注意到，本次苏州中恒入主*ST罗普可以说分为两步走。

首先，协议受让控股股东罗普斯金控股所持29.84%公司股份。据披露，本次协议转让完成前，罗普斯金控股持有公司3.3亿股股票，占公司总股本的65.46%，苏州中恒未持有公司股份；本次协议转让完成后，罗普斯金控股持有公司1.8亿股股份，占公司总股本的35.61%，苏州中恒持有公司1.5亿股股份，占公司总股本的29.84%，并成为公司第二大股东。

e公司记者注意到，协议转让价格为每股8元，相比*ST罗普最近一个交易日收盘价4.45元，溢价约80%，转让价总额为12亿元。

其次，*ST罗普今日披露的非公开发行A股股票预案显示，拟向苏州中恒非公开发行公司股票1.5亿股，发行价为3.37元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，募资总额50550万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

可以说，经过第二步操作后，*ST罗普控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为苏州中恒。

对此，*ST罗普表示，苏州中恒为江苏省知名大型建筑承包商中亿丰集团控股股东，苏州中恒主要围绕中亿丰集团开展建筑领域相关企业的投资及并购整合工作，拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验。“本次非公开发行完成后，苏州中恒将成为公司新的控股股东。依托苏州中恒及其控制的公司在相关行业积累的业务经验及行业资源，公司将迎来新一轮发展机遇。”

与此同时，本次非公开发行，认购对象苏州中恒以现金方式取得上市公司股份。本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强。依托资金优势，公司后续在业务布局、人才引进、研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，有利于公司未来业务健康、长远发展，进而帮助公司实现跨越式发展。

值得注意的是，两项操作完成后，苏州中恒将持有上市公司3亿股股份（占公司总股本的45.97%）， 导致其持有公司股份比例超过30%，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。因此，*ST罗普董事会还将提请公司股东大会批准苏州中恒免于发出要约。

不排除重组计划

据披露，苏州中恒投资有限公司成立于2011年，注册资本5.56亿。经营范围包括创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领域内的技术研发。

苏州中恒的控股及全资子公司包括中亿丰建设集团股份有限公司、苏州方正工程技术开发检测有限公司、太仓中惠房地产开发有限公司、中恒数字建造技术（苏州）有限公司。

其中，中亿丰建设集团股份有限公司为江苏省知名大型建筑承包商，该公司连续多年跻身中国民营企业500强，被评为全国优秀施工企业、全国建筑业竞争力百强企业，荣获住房与城乡建设部“创鲁班奖特别荣誉企业”称号，位列江苏省建筑业综合实力前十强。

财务数据方面，2017年、2018年和2019年，苏州中恒连续三年营业收入为0，2019年净利润为6367.81万元，可以说是典型的持股投资公司。截止2019年12月31日，苏州中恒总资产6.9亿元，净资产5.56亿元。

天眼查显示，苏州中恒股东方面由32位自然人组成，其中宫长义持有苏州中恒26.95%的股份，为公司实际控制人。

e公司记者注意到，宫长义现任苏州中恒董事长，中亿丰建设集团股份有限公司董事长，中国施工企业管理协会副会长，中国建设教育协会副理事长，江苏省建筑业协会副会长，江苏省总商会副会长，苏州市政协委员，苏州市工商联副主席，苏州市建筑行业协会会长，苏州市民族团结进步促进会会长。

对于入主后的计划，公司表示，本次权益变动完成后12个月内，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，苏州中恒不排除对上市公司主营业务作出适当调整的可能性。同时，苏州中恒不排除进行针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划的可能。